Etkin bir yönetim kurulu nasıl oluşturulur?

Sermaye Piyasaları Kurulu (SPK)’nın Aralık 2011’de yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nde tanımlandığı şekliyle Yönetim Kurulu; “alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil eden” organdır. Hedefi, şirketin piyasa değerini mümkün olan en yüksek düzeye çıkarmaktır. “Yönetim Kurulu, şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.” “Başta pay sahipleri olmak üzere, şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini”n oluşturulmasıyla, şirket çalışanlarının tabi olacağı iş etiği kurallarının belirlenmesi de, Yönetim Kurulları’nın gittikçe önemi artan görevlerinden biridir.

Bu tanımlardan da anlaşılacağı üzere, Yönetim Kurulu, şirketin devamlılığını sağlamakla sorumlu, geleceğini belirleyen ve bugününü denetleyip ona yön veren, hayati bir organdır. Peki; şirketler güvenlik görevlilerinden muhasebecilerine, depo sorumlularından mali işler direktörüne, satış müdüründen genel müdüre tüm pozisyonlarında çalışacak elemanlarını çok aşamalı işe alım süreçleriyle, öz geçmiş incelemeleriyle, mülakatlarla, referans kontolleriyle seçerken, bu kadar önemli bir görevi yerine getirmekle mükellef Yönetim Kurulu üyelerini nasıl seçiyorlar? Yönetim Kurulu üyelerinde aradıkları özellikler neler? Seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri ne tür incelemelerden geçiyor?

Ülkemizdeki genel uygulamaya bakıldığında, özellikle orta ve küçük ölçekli şirketlerde Yönetim Kurulları, çoğunlukla şirket hissedarı olan ailenin üyeleri, eski ortaklar, ailenin güvendiği yakın arkadaşlar, grup şirketlerin yöneticileri ve güvenilen emekli çalışanlardan oluşmaktadır. Dolayısıyla, bazıları normalde iş hayatına dahil olmayan, ancak Anonim Şirket minimum ortak sayısını karşılamak için –artık bu zorunluluk ortadan kalkmış olsa da- hem şirket ortaklığına, hem de Yönetim Kurulu’na seçilen, genellikle pek fazla etkisi olmayan üyelerin yer aldığı; çoğunlukla aynı zamanda ana ortak ve genel müdür de olan Yönetim Kurulu Başkanı’nın kararlarının geçerli olduğu ve yukarıda bahsi geçen tüm sorumlulukların bu kişinin sırtına yüklendiği Yönetim Kurulları, hiç de azımsanacak sayıda değildir. (Kurumsal Yönetim İlkeleri, bu konuda şöyle der; “Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamalıdır.”)

Bu da özellikle halka açılmamış, yabancı ortakla yollarını birleştirmemiş aile şirketlerinin büyük kısmının, birkaç nesilden uzun yaşayamaması, performanslarının şirketin potansiyeli kadar gelişememesi ve hem ulusal, hem de uluslar arası rekabete dahil olamayan, küçük çaplı şirketler olarak kalmalarına yol açmaktadır. Oysa aile şirketleri, ülkemizde yalnızca ekonominin lokomotif şirketleri olmayıp, yerli büyümenin işaretlerini taşıyan ve kurumsallaşarak sonraki nesillere kalması gereken şirketleridir. Çoğunlukla ihracat yoluyla da büyüyen aile şirketlerinin, hem dünya piyasalarında ülkemizi temsil etme, hem ülkemize dış piyasalardan gelir getirme potansiyelleri çok yüksekken, kurumsallaşamamak nedeniyle bu potansiyeli kullanamamaları, büyük bir kayıp olmaktadır.

Neyse ki küçük ve orta ölçekli şirketler içinde de, geniş bir vizyonu olan şirket ortaklarına sahip; dolayısıyla Kurumsal Yönetim’i bir zorunluluktan ziyade bir gereklilik olarak gören şirketlerin sayısı her geçen yıl artmakta, Kurumsal Yönetim’i başarıyla uygulamaya başlayan bu şirketler sağlıklı büyümekte, bu büyümeyi sürdürülebilir kılmakta, bu sayede hem yerel hem uluslararası piyasada rekabet gücünü artırmakta, bu da hem ülke ekonomisi, hem de bahsi geçen şirketlerin gelişimleri için sevindirici bir haber olmaktadır.

İdeal Yönetim Kurulu

Kurumsal Yönetim İlkeleri, aslında yukarıdaki görevleri üstlenebilecek ideal Yönetim Kurulu’nu çok net bir şekilde tanımlamıştır. Bu tanım yapılırken amaç, hem şirketin, hem de paydaşlarının haklarını koruyacak, adil ve tarafsız hareket edebilecek, çıkar çatışmasından uzak ve etkin bir kurulun oluşturulmasını sağlamaktır. Buna göre;

·         Yönetim Kurulu üye sayısı, her durumda beşten az olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yapıcı ve verimli çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

·         Yönetim Kurulları, hem icrada görev alan, hem de almayan üyelerden oluşmalıdır. İcrada görev almayan üyeler, şirketin günlük işleyişine ve kararlarına dahil olmayacakları için, icracı üyelerden daha tarafsız ve bağımsız olur ve hiç bir etki altında kalmadan karar verebilirler. İcracı olmayan üyeler, Yönetim Kurulları’nda çoğunlukta bulunmalıdır.

·         Yönetim Kurulu’nun en az üçte biri, Bağımsız Üye’lerden oluşmalıdır ve sayıları en az 2 olmalıdır. (İlkeler, Yönetim Kurulu’nun çalışmalarını daha sağlıklı sürdürebilmesi için, “Kurumsal Yönetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması Komitesi”, “Ücret Komitesi” ve benzeri komiteler kurmasını ve bu komitelere Bağımsız Üyeler’in başkanlık etmesini ve bir üyenin birden fazla komitede görev almamasını önerdiğinden, Bağımsız Üye sayısı en az komite sayısı kadar olmalıdır.)

·         Bağımsız Üye’lerin özellikleri şöyledir:

o    Şirkette son 10 yılda, 6 yıldan fazla Yönetim Kurulu Üyeliği yapmamış olmak,

o    Şirket ve ilişkili şirketleri ile, son 5 yıl içinde kendisi ve ikinci dereceye kadar akrabaları arasında yöneticilik, sermaye, ticari ilişki ve benzeri bir bağı bulunmamak,

o    Son 5 yıl içinde şirkete denetim, değerleme, danışmanlık hizmetleri veren şirketlerde çalışmamış ve Yönetim Kurulu üyesi olmamış olmak,

o    Son 5 yıl içinde şirkete önemli ölçüde mal ve hizmet sağlayan bir şirkette çalışmamış ve Yönetim Kurulu üyesi olmamış olmak,

o    Şirket hisselerinin yüzde 1’inden fazlasına sahip olmamak,

o    Yönetim Kurulu Üyesi olmanın gerektirdiği mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olmak,

o    Türkiye’de yerleşik olmak,

o    Kamu kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olmak,

o    Şirket faaliyetlerine olumlu katkıda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışması durumlarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olmak,

o    Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek olmak.

·         Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Üye’lerinin alacakları ücretler, şirketin performansına dayalı olmamalıdır. Bu kuralla, Bağımsız Üye’lerin bağımsızlıklarının korunması hedeflenmektedir.

·         Yönetim Kurulu’nda en az bir kadın üye bulunmalıdır.

Yukarıda net bir şekilde belirlenen ilkelere ek olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin sahip olmaları gereken bazı teknik yeterlilikler de vardır. Bunlar Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde net çizgilerle belirtilmemiş olsa bile, Yönetim Kurulu’na verilen sorumluluklar, bu yeterliliklere sahip olunmasını gerekli kılmaktadır. Örneğin Yönetim Kurulu Üyeleri;

-          Bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu gibi temel finansal tabloları okumasını, karşılaştırmasını, analiz etmesini, değerlendirmesini ve alınacak kararları bu tabloları da gözeterek almasını sağlayacak kadar teknik finansal bilgiye,

-          Şirketin tabi olduğu yasa ve düzenlemeleri, bu düzenlemelerdeki değişiklikleri takip edecek ve gereklerinin şirket tarafından uygulanmasını sağlayacak kadar hukuk bilgisine,

-          Risk, strateji, denetim gibi konularda en azından genel kültür düzeyinde bilgiye sahip olmalıdır.

Yukarıdaki ilkelere göz attığımızda görülen, Yönetim Kurulları’nın şirket için hayati olan görevlerini yerine getirebilmeleri için, çoğunlukla risk, denetim, strateji, yönetim konularında profesyonel bir geçmişe, bilgi birikimine ve etik anlayışa sahip, şirketin günlük işleyişinin dışında olduğu için objektif, bağımsız; şirket yönetimine farklı ve değerli bakış açıları getirebilecek üyelere sahip olması gerekliliğidir. En azından Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Üye’leri seçilirken, bu özelliklerin aranması, diğer üyelerin de bu konulardaki eksikliklerinin  gerek eğitimler, gerek danışmanlıklar yoluyla giderilmesi, etkin bir Yönetim Kurulu oluşturulabilmesi açısından önemlidir. Elbette tüm üyelerin bahsi geçen tüm teknik konularda çok yetkin olması beklenemez. Hatta farklı ve birbirini tamamlayıcı uzmanlık alanlarına sahip üyelerden oluşan Yönetim Kurulları, daha verimli ve çok yönlü kararlar alacaktır. Bir diğer önemli mevzu da, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, şirkete, faaliyetlerine, çalışanlarına, ilgili regülasyonlara, piyasadaki değişikliklere hakim olacak kadar şirket için zaman harcayabilmesi, bu zamanı yalnızca Yönetim Kurulu toplantılarıyla sınırlı tutmuyor olmasıdır. Bu konuda, Amerika Birleşik Devletleri’nde yapılan bir araştırma, Yönetim Kurulu Üyelerinin, yılda en az 200 saatini şirket için harcamalarının gerekli olduğunu ortaya çıkarmıştır. Özellikle Bağımsız Üye’lerin katılımlarının verimli, etkin ve şirkete özel bilgilere haiz olarak gerçekleşmesi ancak bu şekilde mümkün olacaktır.

Yine Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin önerdiği özelliklere bakıldığında, en az bir kadın üyeden bahsedilerek, dengeli bir Yönetim Kurulu’nun gerekliliğine dikkat çekilmektedir. Kadın ve erkek üyelerin bir arada oldukları Yönetim Kurulları’nda farklı bakış açılarının ve yaratıcı fikirlerin ortaya konması daha mümkün olacaktır. Ayrıca Yönetim Kurulları’nda kadınlara yer veren şirketlerin, kamuoyu nezdinde de daha yenilikçi, daha eşitlikçi, daha güvenilir bir şirket imajına sahip olduklarını söylemek mümkün. Artık pek çok şirketin değerlendirildiği kredi derecelendirme kuruluşları da, eşitliğe, çeşitliliğe önem veren ve bunu yazılı hale getirip kamuoyu ile paylaşan kuruluşlara daha olumlu yaklaşmaktadır.